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　　2016年，力好科技筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称开元评估)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8,660万元，较所有者权益账面值增值6,992.80万元，增值率419.43%。力好科技与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6,952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1,330.19万元、1,476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2,522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，力好科技未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显著低于资产评估报告预测水平，在此背景下力好科技未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　一、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。一是开元资产在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同(以下简称主要销售订单)等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。二是开元资产在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

　　三、可比公司的选取存在缺陷。采用收益法评估时，开元资产按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车(股票代码：000550)、航天科技(股票代码：000901)和南方汇通(股票代码：000920)为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。开元资产在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》等二十六条的规定。

　　2016年，你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称开元评估)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8,660万元，较所有者权益账面值增值6,992.80万元，增值率419.43%。你公司与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6,952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1,330.19万元、1,476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2,522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，你公司未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显著低于资产评估报告预测水平，在此背景下你公司未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　一、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。一是你(公司)在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同(以下简称主要销售订单)等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。二是你(公司)在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

　　三、可比公司的选取存在缺陷。采用收益法评估时，你(公司)按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车(股票代码：000550)、航天科技(股票代码：000901)和南方汇通(股票代码：000920)为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。你(公司)在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》等二十六条的规定。